最高院：質權未能有效設立并非出質人單方原因所致時權利人可否要求出質人承擔賠償責任?

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來源：法門囚徒

　　裁判要旨

　　《權利質押合同》約定:“如果因出質人原因導致質權未有效設立…”的文意解釋應理解為系出質人單方原因。而本案債權人知道或應當知道《權利質押合同》中的股權已經出質在先，且未在合理期限內要求履行，質權未能有效設立并非出質人單方原因導致，因此債權人主張出質人承擔連帶責任保證或損害賠償責任等，缺乏事實及法律依據。

　　案例索引

　　《中國東方資產管理股份有限公司湖南省分公司、湖南亞華乳業有限公司金融借款合同糾紛二審案》【(2020)最高法民終579號】

　　爭議焦點

　　質權未能有效設立并非出質人單方原因所致時權利人可否要求出質人承擔賠償責任?

　　裁判意見

　　最高院認為：本案中，建行長沙華興支行與亞華乳業公司于2017年6月15日簽訂《權利質押合同》，約定由亞華乳業公司以其所持有的湖南新希望南山液態乳業有限公司36.4%股權為亞華控股公司2015年6月29日的貸款提供質押擔?！，F東方資管湖南公司以《權利質押合同》第九條第一款第三項約定為依據，要求亞華乳業公司承擔連帶清償責任，其上訴請求難以成立。主要理由如下：

　　首先，建行長沙華興支行知道或者應當知道案涉股權已在先質押情況。本案《權利質押合同》簽訂于2017年6月15日，而案涉股權在2015年6月26日已經質押給工行城步支行，并進行了股權質押登記。亞華乳業公司主張已經告知建行長沙華興支行股權質押情況，而東方資管湖南公司不予認可，主張不知道股權已存在在先質押登記。本院認為，建行長沙華興支行作為專業金融機構，在簽訂案涉《權利質押合同》時，理應審查擬質押相關股權的登記情況及其上權利負擔狀態，或到工商行政管理機關進行審慎查詢核實，此為理性商事主體應盡之合理審查義務，亦符合商事交易習慣之通常標準。故綜合考慮股權在先質押已經登記并向社會公示、金融機構簽訂股權質押合同時應盡的注意義務、建行長沙華興支行作為專業銀行的盡職調查能力等因素，本案認定建行長沙華興支行于案涉《權利質押合同》簽訂時，知道或應當知道亞華乳業公司案涉股權存在在先質押的事實，具有事實依據及合理性。東方資管湖南公司前述關于一審判決認定事實錯誤的上訴主張，理據不足，本院不予采信。

　　其次，建行長沙華興支行未在合理期限內履行股權質押登記辦理義務?！稒嗬|押合同》第三條第一款約定，依法需要辦理質押登記的，雙方應于本合同簽訂后五個工作日內到相應的登記部門辦妥質押登記手續。由此可知，案涉股權質押登記手續辦理為建行長沙華興支行與亞華乳業公司的共同合同義務，并非亞華乳業公司的單方義務。然而，經審理查明，《權利質押合同》簽訂后至本案訴訟前，雙方并未依約前往登記部門辦理股權質押登記手續，建行長沙華興支行亦未提供證據證明其在前述期限或合理期限內要求履行股權質押登記手續。故建行長沙華興支行關于亞華乳業公司負有辦理出質登記的義務，未完成質權登記系亞華乳業公司明顯違約應當承擔責任的上訴理由，與查明事實不符，亦缺乏合同依據，不能成立。

　　最后，東方資管湖南公司請求亞華乳業公司承擔連帶清償責任，不符合《權利質押合同》約定?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百七十八條第三款規定：“連帶責任，由法律規定或者當事人約定?！薄稒嗬|押合同》第九條第一款第三項約定:“如果因亞華乳業公司原因導致質權未有效設立，或者導致質押權利價值減少，或者導致建行長沙華興支行未及時且充分實現質權，且亞華乳業公司與債務人不是同一人，建行長沙華興支行有權要求亞華乳業公司在本合同約定的擔保范圍內對擔保的債務與債務人承擔連帶責任?！倍復忂^程中，東方資管湖南公司明確系《權利質押合同》第九條第一款第三項約定為依據提起上訴。然而，就合同文意解釋而言，適用該條約定的前提是“因亞華乳業公司原因……”。承前所述，建行長沙華興支行知道或應當知道《權利質押合同》中的股權已經出質在先，且未在合理期限內要求履行，質權未能有效設立并非亞華乳業公司單方原因導致。故一審判決認定建行長沙華興支行未提供有效證據證明案涉質權未有效設立系亞華乳業公司的原因導致，未予支持東方資管湖南公司的訴請無明顯不當。在東方資管湖南公司雖提出上訴，但未能提供有效證據予以佐證的情況下，其所持關于依據《權利質押合同》第九條第一款第三項約定，亞華乳業公司應承擔連帶清償責任的上訴理由，本院亦難支持。

　　此外，因本案中，案涉股權質押他人在先，《權利質押合同》簽訂在后，建行長沙華興支行知道或者應當知道案涉股權無法依約辦理質押登記，仍簽訂案涉《權利質押合同》，亞華乳業公司抗辯建行長沙華興支行旨在追求輪候質押利益，對不能依約辦理質押登記的結果及《權利質押合同》無法正常履行存有預期，具有一定的合理性。此情形下，現東方資管湖南公司既未主張股權質押登記之履行，亦未就案涉股權質押之現狀與出質方協商變更，即徑行提起本案訴訟，在所提由亞華乳業公司承擔連帶清償責任的訴請未獲一審法院支持后，于二審階段又請求參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條、第八十六條及《全國法院民商事審判工作會議紀要》第60條的規定，由亞華乳業公司承擔連帶責任保證或損害賠償責任等，缺乏事實及法律依據，亦有失誠信原則，本院不予支持。